BGH stärkt die Flexibilität bei GmbH-Beschlüssen - Anwalt berät

Mit Urteil vom 16. Juni 2026 (Az. II ZR 13/25) hat der Bundesgerichtshof (BGH) die Anforderungen an Beschlussfassungen außerhalb einer Gesellschafterversammlung präzisiert und die Handlungsspielräume von GmbH-Gesellschaftern erweitert.

Nach der Entscheidung kann eine Satzungsregelung, die Beschlüsse außerhalb einer Gesellschafterversammlung sowie eine fernmündliche Stimmabgabe zulässt, im Regelfall dahin ausgelegt werden, dass auch mündliche Erklärungen oder sogar schlüssiges (konkludentes) Verhalten für eine wirksame Zustimmung ausreichen. Eine Textform ist nicht zwingend erforderlich, sofern die Satzung dies nicht ausdrücklich verlangt.

Für die Praxis bedeutet dies mehr Flexibilität bei der Beschlussfassung, insbesondere in kleineren oder inhabergeführten GmbHs. Gleichzeitig bleibt Vorsicht geboten: Mündliche oder konkludente Zustimmungen können später erhebliche Beweisprobleme aufwerfen. Gerade bei wirtschaftlich bedeutsamen Entscheidungen empfiehlt es sich daher weiterhin, Beschlüsse schriftlich zu dokumentieren oder zumindest zeitnah in einem Protokoll festzuhalten.

Das Urteil unterstreicht einmal mehr, wie wichtig eine sorgfältige Gestaltung des Gesellschaftsvertrags ist. Wer klare Formvorgaben für Beschlüsse außerhalb von Gesellschafterversammlungen schaffen möchte, sollte seine Satzung entsprechend überprüfen und gegebenenfalls anpassen.