Ausschluss eines Gesellschafters wegen familiärer Zerwürfnisse

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Beschluss vom 2. Dezember 2025 (Az. II ZR 134/24) die Anforderungen an den Ausschluss eines Gesellschafters wegen persönlicher Konflikte innerhalb eines Familienunternehmens präzisiert. Die Entscheidung verdeutlicht, dass eine tiefgreifende familiäre Zerrüttung grundsätzlich einen wichtigen Grund für den Ausschluss eines Gesellschafters darstellen kann. Voraussetzung ist jedoch, dass der auszuschließende Gesellschafter das Zerwürfnis überwiegend selbst verursacht hat.

Familiärer Konflikt als Anlass für den Ausschluss

Dem Verfahren lag ein Streit innerhalb einer GmbH & Co. KG zugrunde, deren Gesellschafter zugleich Familienangehörige waren. Nach der Trennung und späteren Scheidung beschlossen die Mitgesellschafter, den ehemaligen Ehemann auf Grundlage einer gesellschaftsvertraglichen Ausschlussklausel aus der Gesellschaft auszuschließen. Dieser erhob Klage gegen den Ausschlussbeschluss und bestritt das Vorliegen eines wichtigen Grundes.

Entscheidend ist die überwiegende Verantwortlichkeit

Der BGH bestätigt, dass persönliche und familiäre Konflikte in einem Familienunternehmen durchaus das notwendige Vertrauensverhältnis zerstören können. Ein Ausschluss kommt jedoch nur dann in Betracht, wenn der betroffene Gesellschafter die nachhaltige Zerrüttung überwiegend zu verantworten hat.

Im konkreten Fall hatten die Vorinstanzen zwar Pflichtverletzungen des ausgeschlossenen Gesellschafters festgestellt, gleichzeitig jedoch auch unlauteres Verhalten der übrigen Gesellschafter berücksichtigt. Deshalb verneinten sie eine überwiegende Verantwortlichkeit des Ausgeschlossenen.

BGH beanstandet unvollständige Tatsachenwürdigung

Der Bundesgerichtshof hob die Entscheidung des Oberlandesgerichts auf. Nach Auffassung des Gerichts wurde nicht der gesamte entscheidungserhebliche Sachvortrag ausreichend berücksichtigt. Insbesondere hätte das Berufungsgericht näher prüfen müssen, ob weitere behauptete Pflichtverletzungen – etwa unbegründete Forderungen gegen die Gesellschaft – tatsächlich vorlagen. Eine unvollständige Würdigung des Parteivortrags kann einen Verstoß gegen den Anspruch auf rechtliches Gehör aus Art. 103 Abs. 1 GG darstellen.

Das Verfahren wurde deshalb zur erneuten Verhandlung an das Oberlandesgericht zurückverwiesen.

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung zeigt, dass persönliche Spannungen allein den Ausschluss eines Gesellschafters nicht rechtfertigen. Maßgeblich ist vielmehr, wer die Zerrüttung überwiegend verursacht hat. Gerade in Familiengesellschaften ist daher eine sorgfältige Aufarbeitung und Dokumentation möglicher Pflichtverletzungen von erheblicher Bedeutung.

Darüber hinaus empfiehlt es sich, Ausschlussgründe bereits im Gesellschaftsvertrag möglichst konkret zu regeln. Klare vertragliche Vorgaben schaffen Rechtssicherheit und können langwierige gerichtliche Auseinandersetzungen vermeiden.