Urteil des Bundesgerichtshofs zu Pflichten des Aufsichtsrates

Gesellschaftsrecht

Leitsätze des BGH-Urteils vom 14.10.2025 II ZR 78/24

Mit Urteil vom 14.10.2025 II ZR 78/24 hat der Bundesgerichtshof ein wichtiges Urteil zu Pflichten des Vorstands und Aufsichtsrats gefällt. In den Leitsätzen heißt es dazu:

"Die Pflicht des Vorstands, dem Aufsichtsrat gemäß § 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Nr. 3 AktG mindestens vierteljährlich über die Lage der Gesellschaft zu berichten, entfällt nicht dadurch, dass die Aktiengesellschaft keinen Geschäften nachgeht.

Die Berichts- und Informationspflichten treffen den Vorstand als dessen Bringschuld. Der Aufsichtsrat muss bei einer unzureichenden Berichterstattung durch geeignete Maßnahmen darauf hinwirken, dass er die Informationen erhält, die er für eine sinnvolle Überwachung der Geschäftsführung benötigt."

Damit präzisiert der Bundesgerichtshof Vorstandspflichten und Aufsichtsratspflichten. Der Aufsichtsrat muss entsprechende Vorstandsberichte notfalls einfordern. Plaudereien auf Bäckertreffen ersetzen keine strukturierte Überwachung.

Entscheidungsgründe im Urteil des Bundesgerichtshofs mit großer Klarheit

In den Entscheidungsgründen heißt es dazu:

"Der Beklagte hat seine in § 111 Abs. 1 AktG statuierte Pflicht, den Vorstand der Aktiengesellschaft zu überwachen und diesen an der Vornahme satzungswidriger Grundstücksgeschäfte zu hindern, verletzt, weil er nicht darauf hingewirkt hat, dass der Vorstand seiner Berichtspflicht nach § 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 AktG nachkommt. Die Pflicht des Vorstands, dem Aufsichtsrat gemäß § 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 Nr. 3 AktG mindestens vierteljährlich über die Lage der Gesellschaft zu berichten, entfällt nicht dadurch, dass die Aktiengesellschaft keinen Geschäften nachgeht. (...) Erfährt der Aufsichtsrat, dass der Vorstand außerhalb des Unternehmensgegenstands handelt, muss er gegen den Rechtsverstoß einschreiten."

Rechtsanwalt Lange mit Beratung im Handels- und Gesellschaftsrecht

Rechtsanwalt Lange berät regelmäßig Mandanten im Handels- und Gesellschaftsrecht. Bei Fragen zu Vorstandsverhaltenspflichten bzw. Pflichten des Aufsichtsrats steht er Ihnen gerne zur Verfügung.